จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัทในประเทศไทย: กรรมการ หุ้น และทุน

ครอบคลุมงานด้านการปฏิบัติตามกฎหมายประจำปีที่บริษัทจำกัดทุกแห่งต้องทำ ได้แก่ การจัดทำและส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) ภายในกำหนด (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) มาตรา 1175) การจัดทำระเบียบวาระและมติ (อนุมัติงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ ประกาศจ่ายเงินปันผล (ถ้ามี) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และรับรองการกระทำของกรรมการ) การจัดทำรายงานการประชุม และการยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นประจำปี (บอจ.5) และงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ส่วนการเปลี่ยนแปลงเป็นครั้งคราว (โอนหุ้น เปลี่ยนกรรมการ เปลี่ยนแปลงทุน ย้ายที่ตั้ง) คิดค่าบริการแยกต่างหาก

AGM คือการประชุมสามัญประจำปี ต้องจัดอย่างน้อยทุก 12 เดือน (ป.พ.พ. มาตรา 1171) และในทางปฏิบัติต้องจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี เพราะเป็นช่วงที่ต้องอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ ระเบียบวาระเป็นเรื่องประจำ ได้แก่ งบการเงิน เงินปันผล กรรมการ และผู้สอบบัญชี ส่วน EGM คือการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งอื่นใดที่เรียกระหว่างปีเพื่ออนุมัติการเปลี่ยนแปลงเฉพาะเรื่อง เช่น การรับผู้ถือหุ้นรายใหม่ การเพิ่มทุน หรือการแก้ไขข้อบังคับบริษัท ทั้งสองกรณีต้องส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน หรือ 14 วันหากมีวาระที่ต้องลงมติพิเศษ (ป.พ.พ. มาตรา 1175)

การเปลี่ยนแปลงกรรมการต้องจดทะเบียนภายใน 14 วัน (ป.พ.พ. มาตรา 1157) เมื่อลงนามมติแล้วและได้รับเอกสารของกรรมการใหม่ครบ Plizz ยื่นต่อ DBD ผ่านระบบ e-Registration ให้คุณ การจดทะเบียนล่าช้ามีค่าปรับ และข้อมูลสาธารณะของ DBD จะแสดงความล่าช้านั้น ซึ่งผู้สอบบัญชีและผู้ทำ Due Diligence มองว่าเป็นจุดอ่อนด้านธรรมาภิบาล การกระทำของกรรมการที่ยังไม่ได้จดทะเบียนแต่งตั้งไม่ได้เป็นโมฆะโดยอัตโนมัติ แต่บุคคลภายนอกสามารถโต้แย้งอำนาจของกรรมการผู้นั้นได้

อากรแสตมป์สำหรับการโอนหุ้นคือ 0.1% ของมูลค่าหุ้นที่ชำระแล้วหรือราคาซื้อขาย แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า ต้องชำระเมื่อลงนามในตราสารการโอน หากชำระล่าช้าจะมีเงินเพิ่ม และตราสารที่ไม่ได้ปิดอากรไม่สามารถใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งได้จนกว่าจะชำระอากร โดยปกติสัญญาซื้อขายหุ้นจะระบุว่าฝ่ายใดเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายนี้ Plizz คำนวณอากร ดำเนินการชำระ และปิดอากรในตราสารก่อนยื่นต่อ DBD

ขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวหลังการโอนและประเภทกิจการ หากคนต่างด้าวจะถือหุ้นเกิน 49% และกิจการเป็นธุรกิจที่ถูกจำกัดตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (FBA บัญชี 1–3) บริษัทต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) หรือการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ก่อนการโอนเสร็จสมบูรณ์ พลเมืองและบริษัทสหรัฐอเมริกามักใช้สนธิสัญญาทางไมตรีไทย-อเมริกัน (Treaty of Amity) แทนได้ Plizz ตรวจสอบประเด็นตาม FBA ก่อนร่างเอกสารการโอนหุ้น

ไม่จำเป็น ตาม ป.พ.พ. ต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นใหม่แต่ละหุ้นเมื่อออกหุ้น และคณะกรรมการสามารถเรียกชำระส่วนที่เหลือภายหลังได้ ในทางปฏิบัติ การเพิ่มทุนโดยนักลงทุนต่างชาติส่วนใหญ่ชำระเต็มจำนวน เพราะใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) กำหนดทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อพนักงานต่างชาติ 1 คน การเพิ่มทุนต้องมีมติพิเศษในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ไม่น้อยกว่า 3/4 ของคะแนนเสียง) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) และการยื่นต่อ DBD

การไม่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นความผิดตาม ป.พ.พ. และกรรมการอาจถูกปรับ ปัญหาที่ใหญ่กว่าคือผลที่ตามมา หากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ คุณจะยื่นงบการเงินต่อ DBD ไม่ได้ (ต้องยื่นภายใน 1 เดือนหลังวันประชุม) แบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50 ต้องยื่นภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชีพร้อมแนบงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ) มีความเสี่ยง และบริษัทจะยื่นเอกสารล่าช้าต่อเนื่อง ผู้ให้กู้ ผู้สอบบัญชี และผู้ซื้อกิจการล้วนตรวจสอบข้อมูลที่ DBD และการไม่มี AGM เป็นหนึ่งในสิ่งแรกที่พวกเขาสังเกตเห็น

ผู้สอบบัญชีให้ความเห็นต่องบการเงินของคุณ ส่วนเลขานุการบริษัทดูแลงานด้านธรรมาภิบาลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ การร่างมติ การยื่นงบการเงินต่อ DBD การเก็บรักษาสมุดรายงานการประชุมและทะเบียนต่างๆ และการติดตามกำหนดเวลาทางกฎหมายตลอดปี ผู้สอบบัญชีส่วนใหญ่ไม่ได้ร่างรายงานการประชุม AGM ไม่ได้ยื่น บอจ.5 และไม่ได้ติดตามกำหนดเวลา ซึ่งเป็นหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

โดยทั่วไปการเพิ่มทุนไม่ต้องเสียภาษี เพราะการออกหุ้นใหม่ไม่ถือเป็นเงินได้ของบริษัท แต่ยังมีสามประเด็นที่ต้องระวัง (1) หากออกหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ ส่วนเกินจะบันทึกเป็นส่วนเกินมูลค่าหุ้น ไม่ใช่รายได้ (2) หากเป็นการแปลงเงินกู้จากผู้ถือหุ้นเป็นทุน กรมสรรพากร (RD) อาจตรวจสอบประวัติเงินกู้นั้น (3) ทุนชำระแล้วในข้อมูลของ DBD ต้องตรงกับงบแสดงฐานะการเงิน ผู้สอบบัญชีจะตั้งข้อสังเกตหากไม่ตรงกัน และอาจทำให้กรมสรรพากรสอบถามในปีที่เพิ่มทุน Plizz บันทึกรายการบัญชีไปพร้อมกับการยื่นต่อ DBD

มีผล ด้วยเหตุผลสองประการ ประการแรก กรมสรรพากรส่งหนังสือแจ้งการประเมินและหนังสือเกี่ยวกับภาษีมูลค่าเพิ่มไปยังที่อยู่ตามทะเบียน และถือว่าได้รับแล้วแม้ไม่มีผู้ใดอยู่รับ ประการที่สอง ใบอนุญาตบางประเภท (อย. โรงงาน ร้านอาหาร) ผูกกับสถานที่จริง หากย้ายสถานที่ประกอบการต้องแก้ไขใบอนุญาตด้วย Plizz ดำเนินการเปลี่ยนที่ตั้งสำนักงานกับ DBD และแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลเฉพาะธุรกิจไปพร้อมกันในงานเดียว