Modifications statutaires en Thaïlande : administrateurs, actions et capital

Il couvre les obligations annuelles courantes de toute société à responsabilité limitée thaïlandaise : préparation et envoi dans les délais de la convocation à l'assemblée générale ordinaire (AGO) (article 1175 du Civil and Commercial Code, CCC, le code civil et commercial thaïlandais) ; préparation de l'ordre du jour et des résolutions (approbation des états financiers audités, distribution éventuelle de dividendes, nomination de l'auditeur, quitus aux administrateurs) ; rédaction du procès-verbal ; et dépôt de la liste annuelle des actionnaires (Bor Or Jor 5) et des états financiers audités auprès du Department of Business Development (DBD). Les modifications ponctuelles (cessions d'actions, changements d'administrateurs, modifications du capital, changements d'adresse) sont facturées séparément.

L'AGO est l'assemblée annuelle ordinaire. Elle doit se tenir au moins une fois tous les 12 mois (article 1171 du CCC), et en pratique dans les 4 mois suivant la clôture, car c'est le délai d'approbation des états financiers audités. Son ordre du jour est courant : états financiers, dividendes, administrateurs et auditeur. Une AGE est toute autre assemblée d'actionnaires, convoquée en cours d'année pour approuver une modification précise, comme l'entrée d'un actionnaire, une augmentation de capital ou une modification des Articles of Association. La convocation doit partir au moins 7 jours avant l'une ou l'autre assemblée, ou 14 jours lorsqu'une résolution spéciale est à l'ordre du jour (article 1175 du CCC).

Une fois la résolution signée et les documents du nouvel administrateur réunis, Plizz dépose le dossier auprès du DBD via e-Registration ; le délai d'enregistrement dépend ensuite du DBD. Les changements d'administrateurs doivent être enregistrés dans les 14 jours (article 1157 du CCC). Un enregistrement tardif entraîne une amende, et le registre public du DBD fait apparaître le retard, que les auditeurs et les équipes de due diligence considèrent comme une faiblesse de gouvernance. Les actes d'un administrateur dont la nomination n'est pas encore enregistrée ne sont pas automatiquement nuls, mais les tiers peuvent contester ses pouvoirs.

Le droit de timbre sur une cession d'actions est de 0.1% de la valeur libérée ou du prix, le montant le plus élevé étant retenu. Il doit être payé à la signature de l'acte de cession ; un paiement tardif entraîne des majorations, et un acte non timbré ne peut pas servir de preuve devant un tribunal civil tant que le droit n'est pas payé. Le contrat de cession d'actions précise généralement quelle partie en supporte le coût. Plizz calcule le droit, organise le paiement et fait timbrer l'acte avant le dépôt au DBD.

Cela dépend de la participation étrangère après la cession et de l'activité. Si des étrangers détiennent plus de 49% et que l'activité est restreinte par le Foreign Business Act B.E. 2542 (FBA, listes 1–3), la société doit obtenir une licence d'entreprise étrangère (Foreign Business License, FBL) ou une promotion BOI avant la réalisation de la cession. Les citoyens et sociétés américains peuvent souvent recourir à la place au Traité d'amitié américano-thaïlandais (US-Thai Treaty of Amity). Plizz vérifie l'exposition au FBA avant de rédiger les documents de cession.

Non. Selon le CCC, au moins 25% de la valeur de chaque action nouvelle doit être versé à l'émission, et le conseil peut appeler le solde plus tard. En pratique, la plupart des augmentations de capital réalisées par des investisseurs étrangers sont entièrement libérées, car un permis de travail exige THB 2 millions de capital libéré par salarié étranger. Une augmentation de capital nécessite une résolution spéciale en AGE (au moins 3/4 des voix), une modification du Memorandum of Association (MOA) et un dépôt au DBD.

Ne pas tenir l'AGO constitue une infraction au CCC, et les administrateurs peuvent être condamnés à une amende. Le vrai problème vient ensuite : sans approbation des états financiers audités par les actionnaires, vous ne pouvez pas les déposer au DBD (dans le mois suivant l'AGO), votre déclaration d'impôt sur les sociétés (PND 50, due dans les 150 jours suivant la clôture avec les états audités en annexe) est fragilisée, et la société prend du retard dans ses dépôts. Prêteurs, auditeurs et acquéreurs consultent tous le registre du DBD, et une AGO manquante est l'une des premières choses qu'ils remarquent.

L'auditeur émet une opinion sur vos états financiers. Le secrétariat juridique gère la gouvernance qui les entoure : convocation de l'AGO qui approuve les états audités, rédaction des résolutions, dépôt des états au DBD, tenue du registre des procès-verbaux et des registres légaux, et suivi des échéances légales de l'année. La plupart des auditeurs ne rédigent pas les procès-verbaux d'AGO, ne déposent pas le Bor Or Jor 5 et ne relancent pas les échéances : c'est le rôle du secrétariat juridique.

Une augmentation de capital n'est généralement pas imposable : l'émission d'actions nouvelles ne constitue pas un produit pour la société. Trois points demandent toutefois de l'attention. (1) Si les actions sont émises au-dessus de leur valeur nominale, l'excédent est comptabilisé en prime d'émission, et non en produit. (2) Si l'augmentation convertit un prêt d'actionnaire, le Revenue Department (RD, l'administration fiscale thaïlandaise) peut examiner l'historique du prêt. (3) Le capital libéré inscrit au registre du DBD doit correspondre au bilan ; les auditeurs signalent tout écart, qui peut susciter des questions du RD l'année de l'augmentation. Plizz passe les écritures comptables en même temps que le dépôt au DBD.

Oui, pour deux raisons. D'abord, le Revenue Department envoie les avis d'imposition et les courriers de TVA à l'adresse enregistrée, et ils sont réputés reçus même si personne n'est là pour les recevoir. Ensuite, certaines licences (FDA, usine, autorisation de restaurant) sont liées à une adresse physique ; si l'activité déménage, la licence doit elle aussi être mise à jour. Plizz gère le changement d'adresse au DBD et la mise à jour auprès du régulateur sectoriel dans une seule mission.