Liquidation et dissolution de société

Le niveau 1, dissolution simple, convient aux sociétés dont la comptabilité auditée est à jour, sans dettes contestées ni question fiscale en suspens. Ses honoraires sont les plus bas (THB 75,000). Le niveau 2, régularisation avant dissolution, concerne les sociétés dont la comptabilité doit d’abord être mise à jour. Cette remise à jour de la comptabilité fait l’objet d’un devis séparé. Le niveau 3, liquidation complexe, couvre les redressements fiscaux en cours, les litiges avec des créanciers, plusieurs sociétés liées, des terrains détenus par la société ou un contrôle du Revenue Department déjà engagé. Dans tous les cas, la durée dépend du DBD, du Revenue Department et de l’état de votre dossier : nous ne pouvons pas nous y engager.

Deux facteurs déterminent le coût des niveaux 2 et 3, et aucun n’est connu à l’avance : l’ampleur du travail comptable à reprendre, et le déroulement du contrôle de clôture du Revenue Department (vérification de routine ou redressement contesté). Entre un dossier simple de niveau 1 et un dossier contentieux de niveau 3, le coût peut varier d’un facteur dix. C’est pourquoi le niveau 1 a des honoraires forfaitaires de THB 75,000, tandis que les niveaux 2 et 3 font l’objet d’un devis écrit dans un délai de 1 jour ouvré, dès que vous nous avez transmis les éléments de votre dossier.

La durée dépend du DBD, du Revenue Department et de l’état de votre dossier, et nous ne pouvons pas nous y engager. Pour une dissolution simple de niveau 1, les étapes sont : convocation de l’EGM, résolution spéciale (trois quarts des voix), enregistrement au DBD dans les 14 jours, avis dans la presse et aux créanciers, contrôle de clôture du Revenue Department, PND 50 final dans les 150 jours, assemblée finale et enregistrement final au DBD. Les dossiers de niveau 2 et 3 demandent nettement plus de temps.

Pas avant que ces dettes soient réglées. Le Revenue Department ne clôture pas le dossier fiscal de la société tant que des redressements sont en cours. Les déclarations non déposées, les revenus non déclarés ou les redressements contestés doivent être réglés avant que le contrôle de clôture puisse aboutir. C’est la raison la plus fréquente pour laquelle un dossier de niveau 1 bascule en niveau 2 en cours de route.

Au titre de la section 118 du Labor Protection Act B.E. 2541 (1998), modifié par l’Amendment No. 7 B.E. 2562 (2019), l’indemnité dépend de l’ancienneté : moins de 120 jours, aucune ; de 120 jours à 1 an, 30 jours de salaire ; de 1 à 3 ans, 90 jours ; de 3 à 6 ans, 180 jours ; de 6 à 10 ans, 240 jours ; de 10 à 20 ans, 300 jours ; 20 ans ou plus, 400 jours. Les salariés doivent être payés avant que le moindre montant ne soit versé aux actionnaires.

Oui. Lors d’une liquidation, les biens immobiliers doivent être évalués puis vendus ou transférés, ce qui fait intervenir le Land Department (le service foncier thaïlandais). Un appartement peut être transféré à un actionnaire étranger si le quota de 49 % de propriété étrangère de l’immeuble le permet ; un terrain ne peut pas être transféré à un actionnaire étranger. Il s’agit d’un dossier de niveau 3 (liquidation complexe), chiffré au cas par cas.

Oui. Elles relèvent de lois différentes et partent de situations différentes. La liquidation au titre du Civil and Commercial Code (CCC) suppose que la société peut payer toutes ses dettes et démarre volontairement, par une résolution des actionnaires adoptée aux trois quarts des voix. La faillite au titre du Bankruptcy Act B.E. 2483 (1940) s’applique lorsqu’une société ne peut pas payer ses dettes : les créanciers saisissent la Central Bankruptcy Court, qui nomme un Official Receiver (administrateur judiciaire). Si votre société ne peut pas désintéresser intégralement ses créanciers, il vous faut un conseil spécialisé en faillite, vers lequel Plizz peut vous orienter.

Une radiation d’office laisse subsister trois risques. D’abord, les administrateurs restent inscrits au registre public du DBD et peuvent encore être poursuivis pour des impôts impayés. Ensuite, le Revenue Department peut toujours contrôler la société et procéder à des redressements. Enfin, les actifs remis aux actionnaires n’ont pas été répartis selon une procédure légale. Une radiation d’office n’équivaut pas à une dissolution. Une liquidation complète, avec les déclarations fiscales finales déposées et la liquidation enregistrée au DBD, est le seul moyen de fermer définitivement la société.

L’Accounting Act B.E. 2543 (2000) impose de conserver les documents comptables pendant au moins 5 ans. Le Revenue Department dispose en général de 2 ans à compter d’une déclaration pour ouvrir un contrôle, délai qui peut aller jusqu’à 5 ans dans certains cas, et les créances fiscales peuvent courir jusqu’à 10 ans lorsque les déclarations n’ont jamais été déposées. Les anciens administrateurs doivent donc conserver les archives et rester joignables plusieurs années après la fermeture de la société. Plizz propose en option l’archivage des documents après liquidation, pour pouvoir les retrouver si le Revenue Department envoie un avis des années plus tard.