Conseil en fusions-acquisitions (M&A) en Thaïlande

Le conseil en fusions-acquisitions couvre le volet financier et fiscal d'une transaction : due diligence, valorisation, structuration de l'opération et intégration post-closing. Un avocat rédige et négocie le contrat de cession d'actions (share purchase agreement, SPA) et les annexes de déclarations. Les deux rôles sont complémentaires, et la plupart des opérations thaïlandaises de taille intermédiaire nécessitent les deux en parallèle. Plizz travaille avec votre propre conseil juridique ou avec Narai Partners (membre d'IR Global) dans le cadre de la mission.

Peut-être. En vertu du Trade Competition Act B.E. 2560 (2017), vous devez obtenir l'autorisation de l'Office of Trade Competition Commission (OTCC) avant le closing si l'entité issue de l'opération occupe une position dominante : en général plus de 50 % de part de marché, ou un trio de tête détenant plus de 75 % de part cumulée avec au moins 10 % chacun, avec en outre un chiffre d'affaires supérieur à THB 1 milliard. L'opération ne peut pas être conclue avant la décision de l'OTCC (90 jours, prorogeables de 15). Les autres opérations au-delà du seuil de chiffre d'affaires doivent être notifiées à l'OTCC dans les 7 jours suivant le closing. Nous le vérifions dès le début de la mission pour l'intégrer au calendrier de l'opération dès le départ.

Parfois, et vous devez le savoir avant que la structure ne soit arrêtée. L'éligibilité suppose généralement une contrepartie constituée principalement d'actions (une contrepartie en numéraire est en général exclue), la continuité de l'activité après le closing et le respect des étapes de procédure fixées par les articles 1238–1273 du Code civil et commercial (CCC). Si une seule condition manque, la plus-value entière est imposée l'année du transfert. Nous évaluons l'éligibilité à l'article 74 dès le début de la mission.

Cela dépend de la cible. Un rachat de titres conserve la société en tant qu'entité juridique avec ses contrats, licences, privilèges BOI et déficits fiscaux (en vertu de l'article 65 Tri (12), les déficits reportables le sont pendant 5 ans et survivent à un rachat de titres), mais l'acquéreur hérite de tous les passifs, connus et inconnus. Un rachat d'actifs permet à l'acquéreur de choisir les actifs et passifs repris et réinitialise la base fiscale des actifs incorporels identifiables, mais les déficits sont perdus, la TVA peut s'appliquer au transfert, et les contrats et licences doivent être signés à nouveau. Nous modélisons les deux options avec leurs conséquences fiscales thaïlandaises avant d'en recommander une.

Le goodwill comptabilisé lors d'une acquisition n'est en général pas déductible fiscalement selon le Revenue Code, et il ne donne lieu à aucune déduction au titre de l'amortissement. Les actifs incorporels identifiés séparément (fichiers clients, logiciels, marques, licences) peuvent être amortis s'ils sont correctement évalués et documentés lors de l'acquisition. L'allocation du prix d'acquisition (purchase price allocation, PPA) entre le goodwill et ces incorporels influe donc sur le taux d'imposition effectif chaque année après l'opération. Notre due diligence fiscale couvre la PPA pour que le résultat tienne face au Revenue Department.

Le calendrier dépend de l'opération, des parties et des autorités, et nous ne nous engageons pas sur une durée. Une opération suit généralement quatre phases : travaux préliminaires, due diligence financière et fiscale, valorisation et structuration, puis négociation et finalisation du SPA. Les opérations transfrontalières, les cibles réglementées ou l'autorisation préalable de l'OTCC allongent le processus. Plizz mène en parallèle la due diligence, la structuration fiscale et la préparation de l'intégration pour gagner du temps.

Trois différences. L'implication des associés : Benoît Meneau et Jérôme Le Louer dirigent eux-mêmes chaque mission ; les collaborateurs juniors assistent mais ne dirigent pas. Le coût : nos honoraires sont dimensionnés pour les opérations de taille intermédiaire (THB 50M–1B), bien en dessous des honoraires habituels des services transactions des Big 4. La portée transfrontalière : en tant que cabinet membre de DFK International, Plizz peut coordonner la due diligence et la structuration avec des cabinets membres à l'étranger, ce qui aide les groupes qui investissent en Thaïlande ou s'en désengagent.

Oui, et le résultat est meilleur. Les problèmes financiers et fiscaux d'une cible sont généralement liés : une erreur de comptabilisation du chiffre d'affaires crée souvent un risque en matière d'impôt sur les sociétés (CIT), une créance insuffisamment provisionnée affecte l'impôt différé, et un flux entre parties liées soulève à la fois des questions de prix de transfert et d'article 65 Ter. Répartir le travail entre deux cabinets ajoute des coûts de coordination et laisse des angles morts. Plizz réalise la due diligence financière et fiscale comme un seul travail, sous la responsabilité d'une seule équipe.

Renoncer après la due diligence est une issue normale. La due diligence sert à repérer tôt les obstacles rédhibitoires, et un examen approfondi qui aboutit à un « non » a autant de valeur qu'un examen qui aboutit à un closing. Nos lettres de mission vous permettent d'arrêter à n'importe quelle phase et de ne payer que le travail effectué. L'honoraire fixe couvre les travaux de due diligence ; la commission de succès n'est due que si l'opération est conclue.