Création d'une société à responsabilité limitée thaïlandaise

Une société à responsabilité limitée thaïlandaise (บริษัท จำกัด), régie par les articles 1096–1246 du Civil and Commercial Code (CCC, le code civil et commercial thaïlandais), est une personne morale distincte de ses propriétaires. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant non libéré de ses actions. Une entreprise individuelle n'a pas de personnalité juridique distincte : l'exploitant est personnellement responsable de toutes les dettes. Pour parrainer des permis de travail de salariés étrangers, accueillir des investisseurs ou demander une promotion BOI, la société à responsabilité limitée est le véhicule standard.

Un honoraire fixe unique de THB 50,000 couvre la création de la société : réservation du nom, Memorandum of Association (objet, capital, fondateurs), assemblée constitutive et procès-verbal, immatriculation auprès du Department of Business Development (DBD), certificat d'immatriculation, liste des actionnaires (Bor Or Jor 5) et sceau de la société. Les frais administratifs, d'environ THB 7,000, s'y ajoutent. Les options sont facturées à part, par exemple des statuts (Articles of Association) sur mesure (THB 20,000) ou l'ouverture du compte bancaire de la société (THB 10,000).

Le délai dépend du DBD, de la banque et de vos documents, et nous ne pouvons pas nous y engager. L'essentiel du travail porte sur la préparation des documents, le dépôt en ligne auprès du DBD et la coordination avec la banque pour l'ouverture du compte.

Non. Depuis la réforme du Civil and Commercial Code de 2023, une société à responsabilité limitée thaïlandaise doit compter au moins 2 fondateurs et actionnaires (contre 3 auparavant). Un fondateur et un autre actionnaire suffisent. Vous pouvez garder le contrôle par la répartition du capital, des actions de préférence ou un pacte d'actionnaires.

Non. Plizz peut immatriculer la société pour vous sur la base d'une procuration notariée, et les fondateurs à l'étranger peuvent faire certifier leur signature dans une ambassade ou un consulat de Thaïlande. L'ouverture du compte bancaire de la société exige en général au moins un déplacement en Thaïlande, selon la banque.

Pour une société à majorité thaïlandaise, il n'existe pas de minimum légal au-delà d'une valeur nominale d'au moins THB 5 par action. Une société à majorité étrangère a généralement besoin de THB 2 millions, ou de THB 3 millions pour les activités figurant sur les listes du Foreign Business Act (FBA). Les permis de travail exigent en outre THB 2 millions de capital libéré et 4 salariés thaïlandais pour chaque salarié étranger (les sociétés bénéficiant de la promotion BOI sont exemptées de ces ratios). Le BOI fixe son propre minimum par activité. Lors de la première consultation, nous recommandons un montant de capital adapté à votre modèle économique et à votre plan de recrutement.

Oui, par trois voies légales : le Traité d'amitié américano-thaïlandais (US-Thai Treaty of Amity, pour les citoyens et sociétés américains, dans la plupart des secteurs), la promotion BOI (activités éligibles, toute nationalité) ou une licence d'entreprise étrangère (Foreign Business License, FBL) pour les activités restreintes, accordée au cas par cas. Sans l'une d'elles, la participation étrangère dans les activités restreintes est plafonnée à 49% par le FBA. Les montages avec prête-noms (nominees) sont une infraction pénale au titre de l'article 36 du FBA, et Plizz ne les pratique pas.

Votre numéro d'immatriculation à 13 chiffres est aussi votre numéro fiscal. Immatriculez-vous à la TVA dans les 30 jours suivant le franchissement de THB 1.8 million de chiffre d'affaires annuel, et auprès du Social Security Office (SSO) dans les 30 jours suivant l'embauche de votre premier salarié. Toute société à responsabilité limitée thaïlandaise doit faire réaliser un audit légal annuel par un Certified Public Accountant (CPA) thaïlandais, quel que soit son chiffre d'affaires ; les états financiers audités sont nécessaires pour la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés et pour le renouvellement des permis de travail. La tenue comptable Plizz démarre à THB 14,900/mois.

Les activités de la liste 2 exigent l'approbation du Conseil des ministres, rarement accordée. Les activités de la liste 3 exigent une licence d'entreprise étrangère (FBL) délivrée par le directeur général du DBD, avec l'accord du Foreign Business Committee. Dans les deux cas, un capital d'au moins THB 3 millions est requis. Nous classons votre activité lors de la première consultation, avant que vous n'engagiez le moindre capital.

Le DBD a transféré les immatriculations sur sa plateforme en ligne Biz Regist, et depuis le 1er juillet 2026 les nouvelles sociétés ne peuvent être immatriculées qu'en ligne ; l'immatriculation au guichet pour les nouvelles sociétés a pris fin. Les actionnaires thaïlandais doivent désormais justifier de l'origine de leur capital lors de l'immatriculation. Les erreurs autrefois corrigées au guichet imposent maintenant un nouveau dépôt complet en ligne. Notre procédure est adaptée à la nouvelle plateforme.

Des poursuites pénales au titre de l'article 36 du FBA : une amende pouvant atteindre THB 1 million, jusqu'à 3 ans d'emprisonnement, ou les deux, pour le donneur d'ordre étranger comme pour le prête-nom thaïlandais. Les autorités thaïlandaises ont renforcé les enquêtes sur les prête-noms depuis 2024. Les voies légales (promotion BOI, FBL ou Traité d'amitié) existent précisément pour que les prête-noms ne soient jamais nécessaires.